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乐竞体育:科达股份:天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于科达股份2019年年度报告的信息

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  天 圆 全 会 计 师 事 务 所 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 方圆大厦 15 层

  天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于科达集团股份有限公司2019 年年度报告的信息披露监管二次问询函的回复

  贵所于 2020 年 6 月 5 日下发了《关于科达集团股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管二次问询函》(上证公函[2020]0676 号,以下简称“《问询函》”),本所作为科达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“科达股份”)2019 年年度报告的会计师,根据我们对公司的审计情况,就问询函中会计师的相关问题作如下说明或发表意见,具体回复内容如下,请审阅。

  二、公司前期并购标的中,多个标的出现营业收入显著下滑,包括广州华邑同比降幅 81.60%、上海同立同比降幅 34.40%、雨林木风同比降幅 40.09%等。对此,公司问询函回复称主要是行业竞争加剧、客户流失严重等因素导致。请公司结合各标的分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况,明确说明前期收入确认是否符合会计准则,前期信息披露是否存在应补充或更正之处。

  营销策划主营业务内容是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。

  互联网广告业务是按照客户的需求选择媒体或媒介进行广告发布,主要有电视、报纸、杂志、广播等广告营销领域,以及移动端多途径多方式的广告形式。

  从广州华邑各年度分板块业务收入及问题一回复中五、广州华邑(一)前五大客户统计表对比分析来看,广州华邑的营销策划与互联网广告业务在 2019 年均出现大幅下滑,特别是营销策划从 33,176.14 万元降至 5,894.07 万元,降幅高达 82%;从主要客户销售额看 2018 年度第一大客户“京东世纪”销售额从 2018年度的 5,591.06 万元下降至 2019 年度的 811.05 万元,降幅高达 85%,且 2018年的前五大客户在 2019 年的销售额均降至不足千万元,导致广州华邑营业收入2019 年度出现大幅下降。

  从上海同立各年度分板块业务收入及问题一回复中二、上海同立(一)前五大客户统计表对比分析来看,上海同立 2019 年度体验活动、车展/会展收入下滑幅度较大,主要客户上汽通用、上海汽车、奇瑞捷豹路虎在 2019 年度向上海同立采购金额大幅下滑,2019 年新增客户除江苏赛麟外,其他新增客户业务量较小,导致上海同立营业收入 2019 年度出现大幅下降。

  从雨林木风各年度分板块业务收入及问题一回复中四、雨林木风(一)前五大客户统计表对比分析来看,雨林木风“114 啦”业务自 2017 年起因 PC 端流量下降及主要客户流失等原因导致该板块收入大幅下降,互联网广告投放业务在2019 年度由于主要客户流失严重及京东等客户业务量大幅下降导致营业收入大幅下降。

  综上所述,广州华邑、上海同立、雨林木风 2019 年度营业收入下滑的主要原因是主要业务板块收入下滑较大以及主要客户如广州华邑和雨林木风的第一大客户“京东”以及上海同立的第一大客户“上汽通用”销售额大幅下滑,而新增客户销售额尚较少导致,各标的公司前期收入确认符合会计准则的规定,前期信息披露不存在应补充或更正之处。

  通过对各标的公司各报告期执行的收入审计程序,我们认为各标的公司分板块业务收入及主要客户销售额的历年变动情况属实,前期收入确认符合会计准则,前期信息披露不存在应补充或更正之处。

  三、前期问询函回复称,并购标的百孚思本期业绩下滑主要是客户投入降低、竞争加剧导致毛利率不足 1%,但其本期营收同比增长 38.90%达到 19.48 亿元,与同属汽车营销业务板块的上海同立营收走势差异显著;同时,针对百孚思在毛利率大幅下滑的情况下仍进一步扩大营收规模的原因,公司回复称主要是当前多家企业招标要求年营业规模不低于 20 亿元,百孚思通过放弃部分利润实现业务规模扩张以立足市场。对此,请公司结合百孚思、上海同立的收入确认政策及具体项目的业务开展模式,补充披露百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因及合理性,百孚思的本期及以往各期营业收入确认是否符合会计准则,是否存在营业收入跨期确认的情形。

  百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务,客户以汽车类客户为主,以快消、金融等客户为辅。主要服务的客户有一汽红旗、一汽奔腾、一汽奥迪、一汽大众、奇瑞、奇瑞新能源、英菲尼迪、北京现代、长安马自达、长安标致雪铁龙、奇瑞捷豹路虎、红牛饮料等,对应的主要媒体有汽车之家、今日头条、易车、新浪、腾讯、爱卡、爱奇艺、抖音等各类网络媒体,按照客户的需求在相应的媒体进行广告投放,并从事相应的网络舆情公关、线上活动营销以及相应的创意执行等各项工作。

  公司承接业务后,按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同,与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表,公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布,按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。

  公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同,公司根据合同约定为客户提供相关服务,同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认服务收入。公司根据合同服务期分阶段确认收入,资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

  上海同立主要为客户提供线下体验式营销服务,表现形式主要为线下的创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验,提供的多为线、收入确认政策

  公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同,公司根据合同约定为客户提供相关服务,同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认服务收入。公司根据合同服务期及项目执行进度,采用完工百分比法确认收入。

  百孚思和上海同立虽然同属于汽车营销业务板块,但业务模式完全不同,百孚思主要从事互联网线上广告投放及营销业务,而上海同立主要以线下活动为主。

  百孚思和上海同立的客户主要为汽车生产厂家,受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响,客户在市场方面的投入逐步降低,两家公司存量客户产生的收入均出现不同程度下滑。面对存量客户不断缩减预算的情况下,百孚思积极调整客户结构,新开发客户 10 余个,并打开了之前涉及较少的东北市场,2019 年新增客户中北京现代、一汽红旗、一汽奔腾带来的收入达 5.88 亿元,新客户的开发弥补了存量客户收入的减少。上海同立 2019 年存量客户收入减少2.46 亿元,新开发客户较少,2019 年新增客户实现收入仅 0.91 亿元,新增客户收入远远低于存量客户减少的收入,导致收入出现大幅下降。

  根据以上分析,基于业务模式的不同及各自公司自身在开发新客户方面的显著差异,导致百孚思与上海同立本期营收走势背离。

  三、经自查,百孚思本期及以往各期营业收入均按照前述收入确认政策确认,具有一致性,不存在营业收入跨期确认的情形。

  百孚思与上海同立本期营收走势背离的原因为业务模式的不同及各自公司自身在开发新客户方面的显著差异,百孚思本期及以往各期营业收入均按照上述收入确认政策确认,具有一致性,不存在营业收入跨期确认的情形。

  四、关于前期收购标的派瑞威行,请公司补充披露:(1)年报及前期问询函回复显示,在派瑞威行全年营收同比增长 50.54%的情况下,本期减值测试中预期其 2020 年营收大幅下滑 68.62%。上述预测指标的设定,使得本期减值测试与 2018 年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异,成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行 2019 年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况,补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性,是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形,并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况;(2)前期问询函回复显示,派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大额坏账风险,公司本期相应计提了应收款坏账准备,并列表披露了欠款对象名称、应收款账面余额及计提坏账额,相关方与公司及原管理层团队均不存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况,说明分别何时出现减值迹象,公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形;(3)问询函回复第 4 页显示,本期上述客户对 4163.82 万元的坏账风险单项计提了坏账准备,而第 45 页显示该数值为 4270.85 万元,请补充说明两处数据不一致的原因;(4)派瑞威行属精准营销业务,本期实现营业收入150.34 亿元,较去年同期的 99.87 亿元同比增长 50.54%,但毛利率从 4.11%进一步下滑至 2.27%。前期问询函回复显示,系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重,该部分营收同比增加 49.54 亿导致,同时平均毛利率仅为 0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式,分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、毛利率水平,并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比,是否为公司或原管理层团队的关联方;

  (5)问询函回复显示,派瑞威行本期外包优化服务费同比增加 3849.64 万元,主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式(工时、项目或其他类别等),是否涉及公司核心业务或竞争力,并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重,说明本期外包优化服务费增长的合理性;(6)问询函回复显示,派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加 3125.01 万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率,并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况,说明本期财务费用是否大幅增加及合理性;(7)派瑞威行 2018、2019 年实现毛利分别为 4.1 亿、3.4 亿,净利润分别为 1.28 亿、0.26 亿,本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度,期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  (1)年报及前期问询函回复显示,在派瑞威行全年营收同比增长 50.54%的情况下,本期减值测试中预期其 2020 年营收大幅下滑 68.62%。上述预测指标的设定,使得本期减值测试与 2018 年商誉减值测试中预测的未来各期营收水平出现较大差异,成为两期商誉减值测试结果差异较大的重要因素。请公司结合派瑞威行 2019 年末在手订单规模及往年同比、本期当前实现营收及同比变动情况,补充说明这一预测指标设定与以往预测及本期营收增幅显著背离的合理性,是否存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形,并说明前期营业收入是否存在不当确认、跨期确认等情况

  基于互联网广告行业的特点,派瑞威行与主要客户签订的多为框架合同,不约定具体金额。具体执行时,客户将通过双方框架合同中指定的邮箱和人员向派瑞威行指定的邮箱和人员发送具体的下单需求,派瑞威行根据客户具体的邮件下单需求执行。

  2019 年末已签订但尚未执行完毕的合同 21 个,其中 3 个约定了金额,合同金额为 250 万元,其余均为框架合同,未有合同金额。

  2018 年末已签订但尚未执行完毕的合同 39 个,其中 8 个约定了金额,合同金额为 3807 万元,其余均为框架合同,未有合同金额。

  派瑞威行 2019 年度商誉减值测试时对 2020 年营业收入预测数为 47.17 亿元,2020 年 1-4 月实际实现营业收入为 18.09 亿元,2019 年 1-4 月实现营业收入为44.96 亿元,2020 年 1-4 月营业收入比上年同期下降了 26.87 亿元,下降幅度59.76%,与 2019 年度商誉减值测试时的预测趋势一致。

  2019 年第四季度,随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧,互联网公司相继出现经营恶化的情形,如 2019 年 12 月 9 日,“淘集集”(注:淘集集为一社交电商 app,包括日用百货、美妆个护、服饰鞋包、家居家纺、食品水果等,于 2018年 8 月上线。)发布公告,宣告破产清算或破产重组,“淘集集”的破产对互联网营销行业造成较大影响,使众多互联网营销企业产生大额应收账款坏账。派瑞威行的部分客户在 2019 年也出现应收款回收的风险,如北京易彩互联科技有限公司在 2019 年 10 月份被上海市公安局崇明分局查封,公司主要经营人员被公安机关采取强制措施,因为该事件,派瑞威行对北京昱博及易彩互联共计 4,082.66万元的应收账款回收存在重大风险。咪咕动漫有限公司、北京人人车旧机动车经纪有限公司、北京融七牛信息技术有限公司等客户也相继出现应收款回收的风险。2019 年派瑞威行因客户回款逾期导致的起诉不断增加,派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款,但期末对应收款进行减值测试后,本期仍单项计提了 4,163.82 万元的坏账准备,导致 2019 年净利润大幅下降。

  派瑞威行前几年的经营战略一直是收入增长战略,但 2019 年的宏观经济形势和当前的行业状况以及客户经营的风险,让公司意识到继续执行扩张战略存在较大的现金流风险,为避免再次出现大额坏账的情况,2019 年四季度公司决定对派瑞威行的业务进行战略调整,由前几年的扩张改为业务收缩,将大幅缩减销售规模。在媒体方面,2020 年主要维持与头部媒体如腾讯、今日头条的合作,但计划投放量也较 2019 年大幅下降;网易、爱奇艺,只保持头部客户的投放,其他客户不再合作;其他媒体不再合作。

  综上分析,派瑞威行在 2019 年末商誉减值测试时,对 2020 年的预测收入大幅下调,是公司基于 2019 年外部经营环境的变化、避免业务扩张带来现金流风险而做出的战略调整,由前几年的业务扩张改为业务收缩,导致 2019 年末对未来营业收入预测指标与以往预测存在较大的差异,具有合理性,不存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形,前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等情况。

  我们在 2019 年报商誉减值测试时,对派瑞威行未来收入预测的合理性进行了分析,通过年报执行的审计程序,我们认为派瑞威行 2019 年末对未来营业收入预测指标与以往预测存在较大的差异,具有合理性,不存在通过指标调节实现本期大额商誉计提的情形,前期营业收入不存在不当确认、跨期确认等情况。

  (2)前期问询函回复显示,派瑞威行的少数大客户因自身经营问题出现大额坏账风险,公司本期相应计提了应收款坏账准备,并列表披露了欠款对象名称、应收款账面余额及计提坏账额,相关方与公司及原管理层团队均不存在关联关系。请公司补充列示上述各应收款的账龄分布情况,说明分别何时出现减值迹象,公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

  北京昱博传媒有限公司(以下简称昱博传媒)主要从事广告代理业务,与派瑞威行从 2019 年 6 月开始进行业务合作,主要是通过派瑞威行为其代理的客户在媒体上进行广告投放。昱博传媒的最大客户是北京易彩互联科技有限公司(以下简称易彩互联),易彩互联在昱博传媒收入中的占比达 90%以上,派瑞威行期末挂账应收账款-昱博传媒 40,131,335.32 元,其中 37,847,279.46 元为与易彩互联有关业务,易彩互联在 2019 年 10 月份被上海市公安局崇明分局查封,公司主要经营人员被公安机关采取强制措施,昱博传媒对易彩互联的应收款回收困难,导致其无力支付派瑞威行的欠款。2019 年末公司根据昱博传媒受易彩互联的影响程度,预计应收账款可收回性极低,因而单独计提坏账准备。

  计提坏账准备时考虑了派瑞威行应付昱博传媒的欠款,包括其他应付款——易彩互联业务保证金 15,092,325.90 元、应付账款——昱博传媒 1,362,526.94元,对应收账款进行抵减后全额提取坏账准备 21,392,426.62 元。

  对该公司的应收款余额为 2019 年发生业务,咪咕动漫有限公司以广告效果达不到合同约定标准为由,不予付款。派瑞威行于 2019 年 9 月起诉对方,期末公司根据合同以及诉讼情况,认为胜诉可能性较小,预计该应收账款可收回性较低,因而单独计提坏账准备 521.12 万元。计提坏账准备时扣除了已达成和解的金额 50.90 万元。

  2019 年根据与对方结算邮件核对出 944,308.15 元的挂账差额,由于 2019年派瑞威行不再与对方合作,期末公司根据合同及结算情况预计应收账款可收回性较低,因而单独计提坏账准备。

  派瑞威行与北京人人车旧机动车经纪有限公司(以下简称“人人车”)的应收账款余额主要发生在 2018 年 7-10 月,因 2018 年末人人车应收账款逾期,公司自 2018 年底不再与其合作,并对逾期欠款在 2018 年 12 月进行起诉。北京仲裁委员会在 2019 年 10 月出具“(2019)京仲裁字第 2567 号”裁决书,支持派瑞威行诉求。派瑞威行已向法院申请执行。

  公司在 2018 年末预计该诉讼胜诉的可能性较大,因而未单独计提坏账准备。2019 年末,公司根据法院执行进展情况,预计除诉讼保全金额 7,626,384.79 元外,其余应收款回收可能性很低。因而对剩余的部分应收款全额计提坏账准备。

  (五)北京融七牛信息技术有限公司、北京融世纪信息技术有限公司上述两公司为关联公司,派瑞威行在 2019 年之前与上述公司业务合作正常进行,由于对方公司在 2019 年拖欠款项,派瑞威行在 2019 年 10 月 9 日向法院提起诉讼,诉讼金额 5,964,658.13 元,2019 年末公司根据案件的进展情况,预计上述应收款收回的可能性较低,因而单独计提坏账准备。计提时考虑了诉讼保全金额 49,822.27 元以及预收账款金额 145,295.22 元,扣减这部分金额后,其余应收款全额计提坏账准备。

  对该公司的应收账款为 2019 年 9 月发生,由于易彩互联在 2019 年 10 月份被上海市公安局崇明分局查封,公司主要经营人员被公安机关采取强制措施,派瑞威行对易彩互联的应收款回收困难,2019 年末公司预计应收账款可收回性极低,因而全额计提坏账准备。

  派瑞威行对耀方信息技术(上海)有限公司(以下简称耀方信息)的应收账款主要在 2015-2016 年发生,派瑞威行在 2016 年末应付耀方信息保证金2,579,084.10 元,同时派瑞威行应收耀方信息 2,137,056.30元,派瑞威行在 2016年对耀方信息的应收和应付款进行了抵销。

  2019 年耀方信息向法院起诉派瑞威行欠其保证金 2,579,084.10 元,2020年 3 月 6 日北京仲裁委员会做出“(2020)京仲裁字 0533”的仲裁结果,根据该仲裁结果,派瑞威行需返还耀方信息保证金 2,579,084.10 元。派瑞威行根据仲裁结果,将前期已经抵销的 2,137,056.30 元的客户保证金和应收账款,在 2019年予以冲回。

  派瑞威行应收耀方信息 2,137,056.30 已经过仲裁程序,仲裁委认定上述款项已超过诉讼时效,驳回了派瑞威行的全部仲裁反请求,根据仲裁结果,公司预计应收账款可收回性极低,因而全额计提坏账准备。

  综上,派瑞威行由于在 2016 年已将对耀方信息的应收款和应付款抵销,没有对耀方信息的应收款,无需考虑计提坏账准备。2019 年,派瑞威行根据耀方信息的诉讼案件进展情况,预计应收耀方信息 2,137,056.30 元收回可能性很低,因而全额计提坏账准备。

  其他单项计提坏帐准备的应收款均为派瑞威行在香港的全资子公司——蓝鲸互动网络营销有限公司的应收款,金额较小,账龄都在一年以内,2019 年 5月蓝鲸互动网络营销有限公司终止经营,上述应收款预计无法收回,因而 2019年末全额计提坏账准备。

  综上,派瑞威行 2019 年单项计提坏账准备的应收账款,出现明显减值迹象的时点均为 2019 年度,公司不存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

  我们对派瑞威行 2019 年单项计提坏账准备的应收账款的账龄以及相关的资料进行了核实,对减值迹象的时点进行了分析,我们认为公司不存在前期未及时计提坏账准备或计提不充分的情形。

  (3)问询函回复第 4 页显示,本期上述客户对 4163.82 万元的坏账风险单项计提了坏账准备,而第 45 页显示该数值为 4270.85 万元,请补充说明两处数据不一致的原因。

  问询函回复第 4 页,本期上述客户对 4,163.82 万元的坏账风险单项计提了坏账准备,4,163.82 万元为本期对上述客户计提的坏账准备且计入本期损益的金额。

  问询函回复第 45 页,派瑞威行本期少数大客户由于自身经营问题导致应收款出现收回的风险,经审计后的坏账损失金额共计为 4,270.85 万元,4,270.85万元为截止本期期末对上述客户累计计提的坏账准备金额。

  经核查,4,163.82 万元为本期对单项计提坏账客户计提的坏账准备且计入本期损益的金额,4,270.85 万元为截止本期期末对单项计提坏账客户累计计提的坏账准备金额。

  (4)派瑞威行属精准营销业务,本期实现营业收入 150.34 亿元,较去年同期的 99.87 亿元同比增长 50.54%,但毛利率从 4.11%进一步下滑至 2.27%。前期问询函回复显示,系因其本期加大渠道及游戏客户业务比重,该部分营收同比增加 49.54 亿导致,同时平均毛利率仅为 0.98%导致整体毛利率摊薄。请公司结合派瑞威行的业务经营模式,分板块列示其自并表以来各期营业收入及占比、毛利率水平,并披露补充本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的具体名称、营业收入及占比,是否为公司或原管理层团队的关联方。

  注:2019 年度渠道前五大客户中,杭州泰一指尚科技有限公司、上海楼然信息技术有限公司、深圳市和讯华谷信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的渠道客户。

  客户名称 主要运营游戏 营业收入 占总营业收入比例 客户名称 主要运营游戏 营业收入 占总营业收入比例

  4 上海 游民网络科 技有限公司 我的使命、坦克前线% 上 海 游 民网 络 科 技有限公司 星辰奇缘、超级舰队 25,351.12 1.69%

  注:2019 年度游戏前五大客户中,浙江争游网络科技有限公司、江西九一五信息技术有限公司、上海游民网络科技有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司为派瑞威行以前年度原有的游戏客户。

  我们对派瑞威行分板块列示的各项营业收入、本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的情况进行了复核,我们认为本期新增渠道及游戏客户中前五大对象均不是公司或原管理层团队的关联方。

  (5)问询函回复显示,派瑞威行本期外包优化服务费同比增加 3849.64 万元,主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式(工时、项目或其他类别等),是否涉及公司核心业务或竞争力,并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重,说明本期外包优化服务费增长的合理性。

  外包优化服务的内容主要是制作广告素材:1)图片:设计图片素材;2)视频:制作视频素材,包含:撰写脚本,拍摄视频,剪辑视频。具体计费方式为按照外包服务对应的客户广告投放消费金额计提一定比例的服务费,采用固定比例和浮动比例,固定比例为 3%,浮动比例为:客户广告投放消费金额≤10 亿元,为 3%;10 亿元

  上市公司的定位和发展战略是以数据和技术驱动流量运营,派瑞威行的定位是整合加销售型公司,其核心竞争力是媒体整合能力、销售体系能力及服务外包商供应链整合能力。媒体整合能力是指对头部互联网媒体的资源整合,基于客户的需求,最大化整合媒体的各种资源;近几年派瑞威行从战略层面一直坚持大客户战略,对销售体系和销售人才的打造和培养投入巨大的精力和成本,形成更加专业的销售团队,进行深入的销售能力构建,以整合和销售能力形成溢价;服务外包商供应商链整合,是指整合优质的外包服务商,前期以集中的优质外包服务商为主,后期是更综合化的多家外包商的整合,形成强有力的服务支撑。公司将非核心业务外包,符合精准营销行业必备的灵活性及高周转率、轻资产的特点。

  本期派瑞威行外包服务费增长主要是基于外包人力成本的提高所致。在图文广告时代,精准营销广告投放的素材制作,可由单一图片设计师独立完成;但在短视频广告时代,视频素材的制作流程和人力的需求变得更为复杂,一个创意团队的搭建需要有编导、拍摄、后期剪辑不同的工种人员一起配合,同时需要拍摄设备、场景搭建、服装道具、演员的整体投入才可完成,对于整体的制作复杂度和成本大幅提高。由于外包服务商的广告制作成本大幅增加,也导致公司的外包服务费相应增加。

  综上,由于最近两年短视频广告呈爆发式地增长,短视频广告外包人力成本提高导致派瑞威行整体的外包服务费也相应大幅度上升。

  本期派瑞威行外包优化服务费增长较大,我们对增长的原因以及合理性进行了分析和判断,并通过执行抽查、测算、函证、访谈等审计程序,我们认为,派瑞威行本期外包优化服务费增长原因合理。

  (6)问询函回复显示,派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加3125.01 万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率,并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况,说明本期财务费用是否大幅增加及合理性

  公司票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票,商业承兑汇票出票人分别为恒大地产集团有限公司、长沙恒大童世界旅游开发有限公司、西安恒宁健康置业有限公司、贵阳恒大德祥旅游开发有限公司,上述公司都属于恒大集团下属公司。

  公司收到的银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低,应收票据贴现时终止确认,贴现息(即贴现金额和票面金额的差)在票据终止确认时立即确认为财务费用。

  商业承兑汇票贴现时不满足终止确认的条件,公司将贴现取得的资金确认为一项金融负债(即银行借款),根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(2017 年修订),按摊余成本对银行借款进行后续计量,贴现息在贴现日至票据到期日之间分摊确认利息费用。

  本期财务费用大幅增加,从上表可以看出,主要原因是票据贴现息增加较大,本期公司销售规模同比增长 50.54%,随着销售规模的增加经营所需现金流增加,基于对现金流的需求,公司本期收取的票据金额较大,票据贴现比较频繁,贴现息发生额较大。

  我们对票据贴现的会计处理进行了复核,检查了贴现协议,并且对应收票据贴现息进行了测算,我们认为,公司票据贴现会计处理无误,财务费用大幅增加具有合理性。

  (7)派瑞威行 2018、2019 年实现毛利分别为 4.1 亿、3.4 亿,净利润分别为 1.28 亿、0.26 亿,本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度,期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  从上表可以看出,2019 年与 2018 年相比,净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度的主要影响因素为:研发费用增加 3,756.62 万元,财务费用增加3,125.01 万元,信用减值损失增加 4,483.21 万元,其他收益增加 6,286.63 万元,所得税费用减少 1,763.06 万元。

  研发费用增加3,756.62 万元的主要原因是随着派瑞威行 2019年营业收入的大幅度增长以及满足媒体对服务商的要求,研发投入相应增加,主要原因:(1)为满足媒体对服务商技术能力的要求,派瑞威行增加技术投入,逐步实现与腾讯系和头条系媒体的 MarketingAPI 的对接;(2)为帮助运营团队进行多纬度的数据分析,协助运营团队在精准投放过程中进行分析和决策,提高运营团队的工作效率,派瑞威行加大对多渠道一站式投放管理平台“派智系统”的研发和技术投入。

  财务费用增加 3,125.01 万元的主要原因是:派瑞威行 2019 年度收到的票据较多,本期发生票据贴现利息金额较大,影响当期损益金额 3,447.65 万元;信用减值损失增加 4,483.21 万元的主要原因是:2019 年派瑞威行对应收款进行减值测试后,本期单项计提了 4,163.82 万元的坏账准备;

  其他收益增加 6,286.63 万元的主要原因是:根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局和海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,派瑞威行 2019 年度可抵扣进项税额加计扣除产生了 5,839.40 万元的其他收益。

  二、请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  派瑞威行近几年业务发展迅速,销售规模不断扩大,由于销售规模增加,人员成本、办公费用等相应增加,另外,为进一步提高服务效果,公司加大了研发投入,随着业务量增加,公司收取的票据也大大增加,导致贴现息增加。期间费用增加的主要原因是公司规模的扩张,但每年度期间费用增长幅度均小于营业收入增长幅度。期间费用本期同比增长的主要原因是研发费用及财务费用增加较大所致。

  我们对派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用变动情况进行了核查,我们认为派瑞威行期间费用本期同比增长的原因是合理的。

  五、关于前期收购标的广州华邑、雨林木风及其收购的卓泰天下,公司问询函回复称,上述标的本期业绩下滑主要是受创业团队及高管集体离职、客户流失的影响。离职情况表显示,广州华邑、雨林木风核心管理团队中多名成员已于 18 年离职,其中部分成员任职时长不足一年,请公司补充披露:(1)广州华邑、雨林木风 2018 年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象,公司是否及时采取补救措施,2018 年仅分别计提部分商誉是否充分;(2)前期问询函回复显示,卓泰天下在完成 2016-2018 年承诺后,2019 年即出现业绩下滑且应收账款较大,雨林木风于 2019 年 9 月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性,前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

  (1)广州华邑、雨林木风 2018 年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象,公司是否及时采取补救措施,2018 年仅分别计提部分商誉是否充分。

  综上,2018 年,广州华邑的创始人王华华与杜达亮及少量原管理人员离职,但创始人合伙人何毅与韩玲及多数原管理人员尚在职,且自 2017 年 12 月广州华邑总经理即更换为韩玲,2018 年广州华邑营业收入亦未下滑,且有小幅增长。公司认为广州华邑的部分创始人与少量原管理人员离职,将会对公司未来经营管理产生一定影响,但因尚有部分创始合伙人人及多数原管理人员在职,且其总经理已由原创始合伙人韩玲担任,广州华邑受到的影响将较小。基于此公司结合专业评估机构的商誉减值测试结果,在 2018 年度末对广州华邑计提了部分商誉减值准备。

  2018 年,雨林木风出现少量原管理人员离职,但其总经理刘杰娇、技术副总经理姚志国均在职,且尚有大部分原管理人员在职。2018 年雨林木风营业收入较 2017 年度未有下滑,且有大幅增长,但其主要来自于广告代理业务的增长,而其核心业务网址导航业务有所下滑,基于此公司结合专业评估机构的商誉减值测试结果,在 2018 年度末对广州华邑计提了部分商誉减值准备。

  公司对广州华邑和雨林木风推行职业经理人制度,标的公司总经理均由其第二梯队管理人员担任,期望降低创始人的变动对标的公司带来的业绩影响。

  公司分别于 2017 年 4 月 12 日召开第八届董事会临时会议及 2017 年 12 月17 日召开第八届董事会临时会议通过了关于科达集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划及关于科达集团股份有限公司 2017 年股票期权和限制性股票激励计划,公司两次股权激励方案的激励对象均包含广州华邑与雨林木风的核心管理人员,希望通过限制性股票和股票期权等长期激励的方式实现与广州华邑与雨林木风核心管理人员的长期利益绑定。但因二级市场股价的持续下行及公司内部的变化,两期股权激励均未能实施。

  公司于 2019 年 4 月 26 日召开第八届董事会临时会议审议通过了关于科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划,此次股权激励计划的激励对象包含广州华邑与雨林木风的核心管理人员,截止目前,该股票期权和限制性股票激励计划正在实施中。

  自 2017 年初,公司通过猎头服务、社会招聘等多种方式引进多名管理与经营人才担任广州华邑与雨林木风的管理人员、经营人员。

  综上分析,2018 年度广州华邑虽然有部分创始人和少量原管理人员离职,但尚有部分创始人合伙人及多数原管理人员在职,且广州华邑总经理自 2017 年12 月即更换为原创始合伙人韩玲担任。2018 年广州华邑的营业收入亦未有下滑。2018 年度雨林木风虽有少量原管理人员离职,但其总经理及技术副总经理等核心管理人员在职。公司在 2018 年度聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行减值测试时已充分考虑以上管理人员离职及在职情况。公司基于对广州华邑和雨林木风 2018 年度的经营情况和未来盈利能力的判断,并充分考虑管理人员流动情况,结合商誉减值测试结果,判断广州华邑与雨林木风商誉及相关资产组出现减值迹象并部分计提了商誉减值准备,因此 2018 年度对广州华邑与雨林木风部分计提商誉减值准备是充分的。

  (2)前期问询函回复显示,卓泰天下在完成 2016-2018 年承诺后,2019 年即出现业绩下滑且应收账款较大,雨林木风于 2019 年 9 月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性,前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

  2016 年 6 月 24 日,雨林木风与卓泰天下原股东及原实际控制人签署收购协议,约定卓泰天下的业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年,同时约定股权转让完成后卓泰天下仍由原实际控制人时宏飞负责运营,且时宏飞及核心管理人员孙金涛在股权转让后 4 年内不主动离职。至 2019 年,卓泰天下已完成业绩承诺,但因行业及卓泰天下内部的变化,卓泰天下原团队经营业务出现业绩下滑,甚至亏损,且应收账款较大。为减少亏损,控制应收账款风险,2019 年 9 月 20 日,雨林木风与时宏飞、孙金涛达成协议,约定雨林木风另行委派卓泰天下的法定代表人、执行董事、经理及其他管理人员。时宏飞负责其运营期间的卓泰天下全部债权、债务的清理。雨林木风解除收购时时宏飞、孙金涛的任职限制。

  若未及时更换卓泰天下的管理层,卓泰天下可能出现更大的亏损或坏账风险,雨林木风基于卓泰天下当时的经营情况,与时宏飞、孙金涛达成协议,解除其剩余不足 1 年的任期限制,但其运营期间的全部债权、债务由其负责清理。目前卓泰天下原管理团队运营期间的应收账款已全部收回,未再产生新的亏损。

  基于以上分析,雨林木风及时更换卓泰天下的管理层,在原管理团队承诺负责清理其运营期间的全部债权债务的前提下,解除原管理团队剩余不足 1 年的任期限制具有合理性。

  经核实:(1)2018 年商誉减值测试已充分考虑广州华邑与雨林木风管理人员变动情况及营收变动情况,我们认为,2018 年度对广州华邑与雨林木风计提商誉减值准备是充分的(2)卓泰天下本期及以往各期营业收入及利润的确认是合理的,不存在规避业绩承诺补偿情形。

  六、关于前期收购标的上海同立、爱创天杰的应收账款坏账计提情况,请公司补充披露:(1)年报显示,本期上海同立对上海雨鸿、上海搜易的合计4152.54 万元应收账款计提坏账准备 3,811.77 万元,均涉及比亚迪李娟经济案件,公开媒体报道显示相关事项于 2018 年 7 月发生。请公司补充披露上述应收账款何时出现减值迹象,前期未及时计提的原因及合理性;(2)年报显示,本期爱创天杰利润下滑主要是服务的比亚迪营销项目出现坏账,本年计提了3033.95 万元坏账准备。请补充披露何时出现上述减值迹象,爱创天杰自并表起各报告期末对上述客户的应收款金额与计提额、计提比例,公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

  2018 年 1 月至 6 月,上海同立及其子公司霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司与上海雨鸿文化传播有限公司签订了共 11 份广告承揽服务合同或项目合同,合同金额为 3,343.11 万元。根据合同内容,合同约定项目的受益方为比亚迪。上海同立要求上海雨鸿提供比亚迪对其的授权,上海雨鸿已提供了上海比亚迪与其签订的委托合同。截止 2018 年末,上海同立完成部分项目的执行并确认项目收入 26,319,640.56 元,相应的应收账款金额为 27,898,819.00 元(收入加税金金额),但上海雨鸿一直未履行付款义务。2018 年 7 月比亚迪李娟经济案件媒体公开报道后,公司与比亚迪的法务部、采购部积极进行沟通。比亚迪认可其为该项目的受益方,并将妥善解决相关事项。

  2018 年 3 月,上海同立与上海比亚迪、上海搜易广告传媒有限公司签订三方垫 资合 同, 合同 约定上 海同 立代 上海 比亚迪 向上 海搜 易支付 项目 款项1,575.00 万元,上海比亚迪应于 2018 年 10 月 9 日以前还本付息。上海同立依约履行了合同义务,但上海比亚迪未按预定支付本金及利息。

  2019 年 3 月 29 日,上海同立委托律师就上述事项提供法律咨询,律师出具法律意见书认为“一、关于广告承揽合同根据目前网上披露的情况及上海同立已掌握的雨鸿公司与比亚迪的相关证据,合同成本极有可能全部收回。三、关于垫资合同的情况由于李娟案件尚未有结论,将来有结论后,如果李娟的该行为构成犯罪的,垫资合同依法属于无效,可以要求搜易公司返还钱款;如果李娟的该行为没有构成犯罪,上海同立也可如上述的方式向比亚迪公司提起诉讼,要求其归还垫资款。”

  2018 年末,公司在对应收款项进行减值测试时,判断对上海雨鸿的应收款项已经出现了减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,将上海雨鸿广告承揽服务合同的毛利 544,219.50元全部冲回,仅按实际已经发生的成本确认收入 25,775,421.06 元,并对应收账款 27,321,946.33 元(收入加税金金额)按帐龄计提坏账准备。对垫资合同形成的应收款项按合同金额的 20%计提了坏账准备。

  对于广告承揽服务合同纠纷,上海同立于 2019 年12 月向上海市奉贤区法院、黄浦区法院起诉上海雨鸿要求其支付上述项目款项。截止公司 2019 年年度报告出具日,仅有上海市奉贤区法院受理的标的金额为 616.92 万元的案件调解结案,其他大部分案件未有实质进展,且即使调解结案的案件,因上海雨鸿欠缺实际执行能力,公司判断上海同立应收款项通过上海雨鸿收回的可能性极小。同时李娟诈骗案于 2019 年 12 月 31 日作出一审判决,判决中认定上海同立被骗取 1575万元,目前李娟已上诉。

  2019 年末,公司根据案件的进展情况,判断该项目由于涉及主体众多,法律关系复杂,上海同立能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性,即使在李娟诈骗案二审中仍认定上海同立被骗取 1575 万元,李娟退还能力同样存在重大不确定性。因此公司判断上海同立上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

  综上,公司认为上海同立对上海雨鸿、上海搜易的应收款项在 2018 年末已经出现减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,在 2018 年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进行了会计处理并计提坏账准备。

  2019 年末,公司根据案件的进展情况,判断上海同立上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

  公司认为,2018 年和 2019 年对上海雨鸿、上海搜易的应收款项都是基于当时的实际情况进行的会计处理,不存在前期未及时计提坏账准备的情况。

  上海同立在 2019 年与比亚迪汽车销售有限公司发生 5,267,388.75 元的应收账款,公司通过减值测试,该应收账款未发生减值迹象,按正常账龄计提坏账准备。

  2017 年 7 月 20 日,爱创天杰与上海比亚迪电动车有限公司就“比亚迪汽车与英国 ArsenalFootballClub(阿森纳足球俱乐部)全球一级赞助合作伙伴及相关权益项目”开展合作,双方签订了权益周期为 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6月 30 日的《专项合同》。合同约定爱创天杰为比亚迪获得阿森纳足球队的赞助资格及赞助权益提供服务,服务费用为人民币 58,315,000 元,上海比亚迪应于 2018年 3 月 1 日前支付 34,989,000 元,2018 年 4 月 1 日前支付 23,326,000 元。

  2017 年 7 月 24 日,爱创天杰与上海雨鸿文化传播有限公司签订了《服务合同》,合同约定由爱创天杰与上海雨鸿合作共同完成“比亚迪汽车与英国阿森纳足球俱乐部(ArsenalFootballClub)全球一级赞助合作伙伴及相关权益项目”的赞助与权益获取项目,上海雨鸿负责阿森纳合作伙伴及相关权益落地。按合同约定,爱创天杰在 2017 年 12 月 25 日前向上海雨鸿支付了项目费用人民币30,350,000.00 元。

  上述合同签订后,爱创天杰按合同约定正常履约,但上海比亚迪未按合同约定的时间履行付款义务。随后,爱创天杰积极与比亚迪进行沟通。2018 年 7 月比亚迪李娟经济案件媒体公开报道后,公司与比亚迪的法务部、采购部也积极进行沟通。比亚迪认可其为该项目的受益方,并将妥善解决相关事项。

  2019 年 4 月 2 日,爱创天杰委托律师就该项目提供法律咨询,律师出具法律意见书认为“《专项合同》在合同条款上是符合法律规定的。但据传爱创公司与上海比亚迪签订的《专项合同》中上海比亚迪的公章存在系他人恶意伪造的嫌疑,然该节事实尚在查处之中,故在此律师对此节事实尚无法发表判断性意见。故仅就律师看到的《专项合同》复印件条款内容,爱创公司依据该合同已完全充分履行合同之义务,而上海比亚迪未按《专项合同》中约定履行支付义务,属于严重的违约行为,因此爱创作为守约方可以依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向上海比亚迪提起民事诉讼,请求法院判令上海比亚迪依据合同约定支付应付的服务费用人民币 58,315,000.00 元。对于该案件,本所持审慎乐观。”

  2018 年末,公司在对应收款项进行减值测试时,判断对上海雨鸿的应收款项已经出现了减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于 会计谨慎性原则,公司在 2018 年度将该项目所产生的毛利16,933,865.83 元全额冲回,仅按实际已支付成本确认收入,并对应收账款按帐龄计提坏账准备。

  爱创天杰于 2019 年 11 月 2 日向上海市松江区人民法院起诉比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司,诉求法院判令两被告向爱创天杰支付30,350,000.00 元。2019 年 11 月 28 日上海市松江区人民法院作出驳回起诉的裁定,爱创天杰不服裁定,上诉于上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院于 2020 年 1 月 19 日作出民事裁定,撤销了上海市松江区人民法院作出的(2019)沪 0117 民初 18050 号关于驳回爱创天杰诉比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司服务合同一案起诉的民事裁定,指定上海市松江区人民法院对该案进行审理。

  虽然上海市第一中级人民法院撤销了上海市松江区人民法院作出的驳回起诉裁定,指定上海市松江区人民法院进行审理。但李娟诈骗案于 2019 年 12 月31 日作出一审判决,判决中认定爱创天杰被骗取 3035 万元,目前李娟已上诉。

  2019 年末,公司根据案件的进展情况,判断该案件由于涉及主体众多,法律关系复杂,公司能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性,即使在李娟诈骗案二审中仍认定爱创天杰被骗取 3035 万元,李娟退还能力同样存在重大不确定性。因此公司判断该应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

  综上,公司认为爱创天杰对上海雨鸿的应收款项在 2018 年末已经出现减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,在 2018 年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进行了会计处理并计提坏账准备。

  2019 年末,公司根据案件的进展情况,判断爱创天杰上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了 100%的坏账准备。

  公司认为,2018 年和 2019 年对上海雨鸿的应收款项都是基于当时的实际情况进行的会计处理,不存在坏账准备计提不及时或不充分的情形。

  爱创天杰在 2017 年—2019 年与比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业有限公司发生正常的业务往来,爱创天杰期末通过对应收款项进行减值测试,对上述两个公司的应收账款未发生减值迹象,按正常账龄计提坏账准备。

  我们对上海同立、爱创天杰对上海雨鸿和比亚迪营销项目的应收款项在2018 年和 2019 年的减值测试情况进行了复核,我们认为公司在 2018 年和 2019年对上述应收款项的会计处理以及减值测试符合当时的实际情况,符合会计谨慎性原则,不存在坏账准备以前年度计提不及时或不充分的情形。

  (本页无正文,为《天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)关于科达集团股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管二次问询函的回复》之签署页)



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